더불어민주당이 기업의 자사주 소각 의무화를 골자로 하는 3차 상법 개정안을 연내에 마무리하겠다고 공식화했다. 자사주가 특정 주주의 이익과 지배력 강화를 위해 악용되는 것을 막고 ‘코리아 디스카운트’를 해소해 일반 주주의 권익을 보호하려는 목적이다.

한정애 정책위의장은 25일 원내대책회의에서 “주주 충실 의무 명문화, 집중투표제 의무화에 이은 세 번째 상법 개정을 연내에 마무리하겠다”고 밝혔다.

한 의장은 그간 자사주가 특정 주주의 이익을 위해 이용되는 나쁜 사례가 많았다고 지적하고 이번 개정을 통해 자사주의 성격을 명확히 규정하고 ‘자사주 마법’을 자본시장에서 퇴출시키겠다고 강조했다.

전날 오기형 코스피5천특별위원회 위원장은 자사주를 취득한 날로부터 1년 내 소각을 원칙으로 하는 상법 개정안을 대표발의했다. 이는 신탁계약 등을 통한 간접 취득에도 동일하게 적용된다. 다만 법 시행 전 기존에 보유하고 있던 자사주에 대해서는 6개월의 추가 유예 기간이 부여된다.

예외적인 보유·처분은 임직원 보상, 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적이 인정되는 경우에 한해 허용되나 이 경우에도 ‘자기주식보유처분계획’을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 받아야 한다.

개정안은 또 자사주의 법적 성격을 아무런 권리가 없는 자본으로 명확히 규정해 질권 설정이나 교환사채 발행 등 자산으로 활용하던 행위를 금지하고 회사 합병·분할 시 자사주에 신주 배정을 금지함으로써 자사주 마법을 원천 차단한다.

처분 절차도 강화돼 자사주를 처분할 때는 신주 발행 절차를 준용하고 주주평등의 원칙에 따라 주주에게 균등한 조건으로 처분하도록 엄격하게 규정했다.

자사주 소각 의무를 위반하거나 주주총회 승인 없이 보유·처분할 경우 이사 개인에게 5천만원 이하의 과태료를 부과하는 제재 조치도 포함됐다.

이번 개정안은 유통 주식 수를 줄여 주가를 높이는 효과가 있어 소액 주주들에게는 환영받고 있으나 재계에서는 자사주가 적대적 M&A 시 경영권 방어 수단으로 활용돼 왔던 만큼 소각 의무화가 경영권 방어에 어려움을 초래할 수 있다고 우려하고 있다.

이에 대해 민주당은 자사주 취득을 남용하지 않도록 제도를 개선하는 것이 목적이며 경영권 방어와 관련해서는 앞으로 재계의 의견을 더 수용해 의무 공개 매수 제도 등 후속 입법을 추진할 예정이라고 밝혔다.

오 의원은 “자사주는 전체 주주들의 자산으로 취득한 것이지 특정 주주의 재산이 아니다”라며 자사주를 특정 주주의 목적으로 사용하는 문제를 멈춰야 한다는 취지를 강조했다.

김진오기자 kimjo@idaegu.co.kr

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